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Ungereimtheiten im Deal von MCH Group mit James Murdoch

Der Einstieg des amerikanischen Investors in das Mutterhaus der Art Basel hat Wellen geworfen. Problematisch ist nicht primär die Person Murdoch, sondern der dahinter stehende Prozess sowie die Struktur der geplanten Kapitalerhöhung.

Mark Dittli
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Die Nachricht vom 10. Juli schlug ein: James Murdoch investiert in die MCH Group und wird Grossaktionär der Basler Messebetreiberin. Über eine Kapitalerhöhung, die an der ausserordentlichen Generalversammlung am 3. August beschlossen werden soll, soll die von Murdoch kontrollierte Beteiligungsgesellschaft Lupa Systems einen Anteil von 30 bis 44% an der MCH Group erlangen.

Die PR-Berater von Murdoch und MCH Group unternahmen ihr Bestes, um den neuen Investor in ein gutes Licht zu rücken: Der 47-Jährige habe sich von seinem Vater, dem rechtskonservativen Medienmogul Rupert Murdoch, emanzipiert und sich als Klimaschützer und Philanthrop etabliert, war am Wochenende in mehreren Portraits zu lesen.

Doch die Aufregung um die Person von Murdoch lenkt von zahlreichen Ungereimtheiten rund um die Kapitalerhöhung ab. Es zeigt sich immer deutlicher, dass die vorgeschlagene Transaktion erhebliche Mängel aufweist, Fragen aufwirft und sich sowohl für die öffentlich-rechtlichen Aktionäre wie auch für die Publikumsaktionäre nachteilig auswirkt.

Diese Mängel betreffen erstens den Prozess, mit dem der Verwaltungsrat der MCH Group die Gespräche mit potenziellen Investoren geführt hat, und zweitens die Struktur der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung.

Ein Aspekt davon: Die Kantone Basel-Stadt, Basel-Landschaft, Zürich sowie die Stadt Zürich schenken Murdoch ihre Bezugsrechte, was eine geldwerte Leistung von mehr als 15 Mio. Fr. darstellt.

Zu diesem Schluss kommt The Market nach ausführlichen Gesprächen mit mehreren mit der Situation vertrauten Personen und Kapitalmarktexperten. Einige von ihnen wollen aufgrund ihrer Stellung nicht namentlich genannt werden.

Andere Investoren erhielten keine Due Diligence

MCH Group hat schon im vergangenen Jahr begonnen, angesichts der angespannten Lage im Messegeschäft – ab Februar drastisch verschärft durch Covid-19 – Lösungen für eine langfristige Sicherung der Finanzierung zu suchen. Als Berater für den Prozess engagierte die Gesellschaft Ende 2019 die Investmentbanking-Boutique Alantra.

Gemäss Informationen von The Market stand MCH mindestens seit Oktober 2019 in Gesprächen mit James Murdoch, dessen Lupa Systems in diesem Prozess von Goldman Sachs beraten wurde.

Wie Ulrich Vischer, Präsident des Verwaltungsrats der MCH Group, am vergangenen Freitag öffentlich zu Protokoll gab, war Lupa Systems in einem «professionell geführten Prozess» als «geeignetster Partner für eine Kapitalerhöhung» auserkoren worden. Vischer sprach von insgesamt drei Interessenten.

Diese Aussage erstaunt. Wie The Market aus gut informierten Quellen erfahren hat, hat der in Hongkong lebende Immobilien- und Kunst-Investor Adrian Cheng mindestens zwei Mal versucht, mit dem VR und dem Management der MCH Group in Kontakt zu treten. «Beide Male wurde er in Basel brüsk abgewiesen», sagt eine mit den Vorgängen vertraute Person. Cheng soll bereit gewesen sein, einen dreistelligen Millionenbetrag für die Kunstmesse Art Basel zu bezahlen.

MCH-CEO Bernd Stadlwieser weist diesen Vorwurf von sich. Cheng habe sich nie persönlich gemeldet, bloss mit einem Partner von ihm hätten Gespräche stattgefunden. «Die Aussage, Cheng sei brüsk abgewiesen worden, ist falsch», sagt Stadlwieser.

Wie The Market weiter erfahren hat, bemühte sich im Frühjahr eine Gruppe von sehr namhaften Schweizer Investoren ebenfalls um eine Transaktion. Die Investorengruppe hat Anfang Juni eine Absichtserklärung, einen Letter of Intent, unterschrieben und den VR-Vizepräsidenten Christoph Brutschin in Basel getroffen.

Die Investorengruppe war primär an den Immobilien der MCH Group interessiert und unterbreitete Vorschläge, wie die – aus heutiger Sicht überdimensionierten – Messehallen in Basel und Zürich mit neuen Konzepten genutzt werden könnten. Die Gruppe wäre bereit gewesen, ein öffentliches Übernahmeangebot für die Gesellschaft zu lancieren und ersuchte zu diesem Zweck um eine Due Diligence, eine vertiefte Prüfung der Geschäftszahlen.

Trotz unterzeichneter Absichtserklärung und trotz der Finanzierungszusicherung einer Schweizer Grossbank in Gesamthöhe von mehr als 300 Mio. Fr. wurde die Gruppe jedoch nicht einmal zu einer Due Diligence eingeladen. Die Exponenten erfuhren aus den Medien am 10. Juli über den abgeschlossenen Deal mit Murdoch.

Kontroverse Aussagen

Diese Informationen sind deshalb pikant, weil sie der Aussage von Vischer widersprechen könnten, es sei in einem professionell strukturierten Prozess mit mehreren valablen Investoren verhandelt worden. VR-Vize Christoph Brutschin, Leiter des Departements für Wirtschaft, Soziales und Umwelt des Kantons Basel-Stadt, hält auf Anfrage von The Market fest: «Richtig ist, dass es keinen weiteren Interessenten gab, der die gestellten Voraussetzungen (längerfristiges Investment, Standortgarantie) erfüllen wollte oder konnte.»

Stadlwieser versichert im Gespräch, es seien «mehr als zwei interessierte Parteien zu einer Due Diligence eingeladen» worden. Der Prozess sei von Alantra sehr professionell begleitet worden.

Artikel 717 des Obligationenrechts verlangt, dass «die Mitglieder des Verwaltungsrates (...) ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren.» Zudem haben sie «die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.» Es ist die fiduziarische Pflicht des Verwaltungsrats, andere – möglicherweise bessere – Angebote als die Offerte von Murdoch seriös zu prüfen.

Darlehenswandlung benachteiligt Aktionäre

Weitere Ungereimtheiten bestehen mit Blick auf die Struktur der Kapitalerhöhung, über die die a.o. GV am 3. August befinden soll. Dabei wirft erstens die Sequenzierung der Kapitalerhöhung Fragen auf. Als erste Tranche soll ein nachrangiges, zinsloses Darlehen des Kantons Basel-Stadt in Höhe von 30 Mio. Fr. in Aktien gewandelt werden, und zwar unter Ausschluss von Bezugsrechten zu einem Bezugspreis von 10.50 Fr. je Aktie.

Dieser Schritt ist in mehrerlei Hinsicht fragwürdig. Erstens hatte MCH Group noch am 3. Juni in einer Mitteilung kommuniziert, diese Wandlung des Darlehens werde «im Anschluss an eine Kapitalerhöhung» ins Auge gefasst.

Nun wurde die Sequenz jedoch umgedreht, und die Wandlung soll vor der Barkapitalerhöhung geschehen. Da für die Wandlung des Darlehens des Kantons Basel-Stadt das Bezugsrecht explizit ausgeschlossen ist, sind die anderen Aktionäre eindeutig im Nachteil. Sie erleiden durch die Wandlung eine signifikante Verwässerung, die sie nicht durch den Erhalt von Bezugsrechten kompensieren können.

Dieses Vorgehen, das den Kanton Basel-Stadt gegenüber den anderen Aktionären bevorteilt, könnte im Widerspruch zu OR Art. 652b stehen, dessen Absatz 2 festhält: «Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.»

Christian Jecker, Sprecher der MCH Group, begründet die Sequenzierung damit, dass bei umgekehrter Reihenfolge – zuerst Barkapitalerhöhung, danach Wandlung des Darlehens – der Anteil der Aktionäre der öffentlichen Hand kurzzeitig unter 33,3% fallen würde. «Ein abermaliges Überschreiten dieser Schwelle nach der Wandlung hätte eine Statutenänderung bedingt», sagt Jecker.

Ein Kapitalmarktexperte, mit dem The Market gesprochen hat, hält diese Begründung für wenig stichhaltig. «Der Anteil der öffentlichen Hand würde ja bloss wegen eines technischen Effekts für wenige Minuten unter einen Drittel fallen. Ich kann mir nicht vorstellen, dass die Übernahmekommission dafür nicht eine Ausnahme erteilt hätte.»

Sonderbare Festlegung des Bezugspreises

Nicht nur der Zeitpunkt, auch der Preis der Darlehenswandlung wirft Fragen auf. Es ist nicht ersichtlich, weshalb der Kanton Basel-Stadt für die Wandlung des 30-Millionen-Darlehens die neuen Aktien überhaupt zum stark reduzierten Ausgabepreis von 10.50 Fr. je Titel erhält. «Wenn schon, dann müsste eine derartige Wandlung zum aktuellen Börsenkurs geschehen», sagt der Kapitalmarktexperte.

«Die Eigenkapitalbasis und die Cash-Position des Unternehmens ist sehr prekär. Die Firma ist im zweiten Quartal 2021 extrem gefährdet», sagt CEO Stadlwieser. Deshalb sei es zu begrüssen, dass der Grossaktionär bereit sei, sein Darlehen zu wandeln. «Alle müssen einen Teil beitragen.»

Generell ist der Bezugspreis der neuen Aktien von 10.50 Fr. ein Thema. Die Gesellschaft bleibt vage, wie dieser Preis ermittelt wurde. In der Medienmitteilung vom 10. Juli ist davon die Rede, der Preis entspreche einem Abschlag von 25% «gegenüber dem durchschnittlichen Aktienpreis 30 Tage vor der Parlamentsdebatte im Kanton Basel-Stadt», was für ein Unternehmen in einer Turnaround-Situation angemessen sei. In der Einladung zur a.o. GV steht dagegen, die 10.50 Fr. basierten «nicht auf einer Ableitung vom Börsenkurs, sondern auf einer risikogerechten Bewertung». Auf der gleichen Seite wird dort mit einem Abschlag von 33% auf dem durchschnittlichen Aktienkurs im Zeitraum vom 3. März bis 3. Juni argumentiert.

«Eine Gesellschaft gibt in einer Kapitalerhöhung normalerweise einen Abschlag, wenn sie ihre Aktionäre zum Mitziehen animieren will», sagt der Kapitalmarktexperte, «aber wieso sollte Murdoch, der als externer Investor an einem Einstieg interessiert ist, einen derart grossen Discount erhalten?»

Für den Fondsmanager und Vermögensverwalter Erhard Lee, der nach eigenen Angaben direkt und indirekt deutlich mehr als 10% der MCH-Aktien kontrolliert, ist denn auch klar: «Murdoch kann sich zu einem Schleuderpreis in die Gruppe einkaufen.»

Öffentliche Hand: Millionengeschenk für Murdoch

Fragwürdig bleibt schliesslich auch die Behandlung der Bezugsrechte der Aktionäre der öffentlichen Hand. Der Kanton Basel-Stadt hält vor der Kapitalerhöhung 33,5% der Anteile, der Kanton Basel-Landschaft hält 7,8%, der Kanton Zürich 4% und die Stadt Zürich 3,7%.

Alle diese Aktionäre haben sich gemäss Einladung zur a.o. GV verpflichtet, ihre Bezugsrechte nicht auszuüben und auch nicht zu verkaufen. Wie MCH-Sprecher Jecker bestätigt, stellen sie ihre Bezugsrechte Murdoch zur Verfügung, damit dieser die Aktien aus der Kapitalerhöhung zeichnen kann. Dafür erhalten die Kantone und die Stadt Zürich keine Entschädigung. «Sie leisten einen wesentlichen Beitrag im Gesamtsanierungskonstrukt, der für das Zustandekommen der kritischen Liquiditätszufuhr notwendig ist», sagt Jecker.

Balz Hösly, der als Vertreter des Kantons Zürich im VR sitzt, bestätigt den Sachverhalt. «Wir verzichten auf die Ausübung unserer Bezugsrechte, die anschliessend dem neuen Investor Lupa Systems zugeteilt werden. Das ist der Beitrag des Kantons Zürich zum Gelingen der Sanierung der MCH Group. Wir müssen alle Konzessionen machen», sagt Hösly.

Die drei Kantone sowie die Stadt Zürich schenken ihre Bezugsrechte also Murdoch. Das ist eine geldwerte Leistung, die der neue Investor nicht vergüten muss. Den Verwässerungseffekt der vorgängigen Darlehenswandlung bereits eingerechnet, hat ein Bezugsrecht gemäss Berechnungen von The Market einen theoretischen Wert von 2.70 Fr. Allein für den Kanton Zürich gerechnet hat dieses «Geschenk» einen Wert von rund 0,65 Mio. Fr. Der Kanton Basel-Stadt schenkt Murdoch Bezugsrechte im Wert von mehr als 13 Mio. Fr.

«Die Berater von Murdoch haben einen unfassbar guten Deal verhandelt», sagt eine mit der Situation vertraute Person. «Und für die Gesellschaft und die restlichen Aktionäre ist der Deal unfassbar schlecht.»

Ob die vorgeschlagene Transaktion durchkommt, wird sich am 3. August weisen. Für die Kapitalerhöhung ist eine Zweidrittelsmehrheit der Aktionärsstimmen nötig.