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Welche Aktionäre den Sunrise-Deal zu Fall bringen werden

The Market steht in Kontakt mit Aktionären, die 34% des Kapitals von Sunrise kontrollieren und alle gegen die geplante Kapitalerhöhung stimmen wollen. Bei einer erwarteten Beteiligung von 70% an der ausserordentlichen Generalversammlung bedeutet dies das Aus für den UPC-Kauf.

Ruedi Keller

Der Plan von Sunrise, den Kabelnetzbetreiber UPC Schweiz zu kaufen, ist tot. Das ist das Fazit aus zahlreichen Gesprächen von The Market mit gewichtigen Sunrise-Aktionären über ihr Stimmverhalten an der für diesen Herbst geplanten ausserordentlichen Generalversammlung (a.o. GV).

An dieser a.o. GV soll über die Kapitalerhöhung abgestimmt werden, die Sunrise benötigt, um den 6,3 Mrd. Fr. teuren Kauf von UPC Schweiz zu finanzieren. Verkäuferin von UPC ist die amerikanische Liberty Global, die sich die Transaktion in bar bezahlen lassen will.

Aktionäre, die zusammen rund 34% der Stimmen an der Telecomgruppe Sunrise vereinen, sagen aber schon heute, dass sie diese Kapitalerhöhung definitiv ablehnen werden.

Die Gründe, die sie aufführen, reichen von einem überteuerten Deal, einer schlechten Struktur bis hin zu grundsätzlichen Zweifeln an der Zukunftstauglichkeit der Kabeltechnologie von UPC. Bemängelt werden zudem die Übernahme der bestehenden Schulden sowie der Einkauf möglicher Rechtsrisiken in diversen europäischen Ländern. Sie ergeben sich daraus, dass Sunrise die europäische Mutter von UPC übernehmen will und nicht bloss die Schweizer Gesellschaft kauft.

Freenet sieht den Kurs auf 90 Fr. springen

Der prominenteste Gegner der Transaktion ist Sunrise-Grossaktionär Freenet, der 24,5% der Stimmen hält und bereits im August seine ablehnende Position öffentlich gemacht hat.

Die Sunrise-Aktie seit Jahresbeginn

Kurs in Fr.

«Ich bin überzeugt, dass die Sunrise-Aktie bei einer Absage des UPC-Deals wieder auf den alten Höchststand um 90 Fr. steigen wird», sagt Freenet-CEO Christoph Vilanek im Gespräch mit The Market. Und er nutzt die Gelegenheit, einen von Sunrise geäusserten Vorwurf klarzustellen: «Ich habe bereits an der Verwaltungsratssitzung vom 27. Februar gegen den Deal gestimmt.»

Diese Aussage steht in Kontrast zur Mitteilung von Sunrise, die von einer «einstimmigen Zustimmung» des Verwaltungsrats zum Kaufpreis von 6,3 Mrd. Fr. für UPC Schweiz spricht, inklusive der Zustimmung der beiden Freenet-Vertreter im VR.

Vilanek sagt dazu: «Ich habe im Verwaltungsrat am 25. Januar gefordert, dass Liberty Global für den Verkauf von UPC Schweiz teilweise in Sunrise-Aktien abgegolten werden soll.» Und weiter: «Ich habe in diesem Verwaltungsratstelefonat am 25. Januar angekündigt, dem Deal in der präsentierten Struktur nicht zuzustimmen.»

Jetzt sieht sich Vilanek in seiner ablehnenden Haltung bestätigt: «Nach unserer offiziellen Ankündigung im August, dass wir gegen den Deal stimmen werden, haben sich sehr viele Aktionäre gemeldet und uns wissen lassen, dass auch sie gegen den Deal sind.» Darunter seien sowohl Kleinanleger als auch Institutionelle.

The Market hat mit diversen grösseren Aktionären gesprochen, die ebenfalls ihre Ablehnung bestätigt haben.

Vom deutschen Aktionär Shareholder Value Management, der 2,9% der Sunrise-Aktien hält, weiss The Market aus direkten Gesprächen, dass er gegen die Transaktion stimmen wird.

Für das Management, aber gegen den Deal

Ebenfalls mit Nein wird ein weiterer 2,9%-Aktionär stimmen, dessen Exponenten The Market persönlich bekannt sind. Aus Gründen der Vertraulichkeit kann der Fonds jedoch nicht beim Namen genannt werden.

Dieser Aktionär bezeichnet Sunrise dank CEO Olaf Swantee und Finanzchef André Krause zwar als eines der bestgeführten Telecomunternehmen Europas. Den Deal mit UPC erachtet er jedoch als wertvernichtend, da er seiner Meinung nach die Dividende wegen einer möglicherweise ungünstigen Cashflow-Entwicklung in Gefahr bringen könnte. Den fairen Wert für eine alleinstehende Sunrise sieht der Aktionär hingegen bei über 100 Fr. je Titel.

«Das Management macht einen tollen Job, aber der Deal ist schlecht», sagt ein Exponent des Fonds.

Mit Active Ownership Capital (AOC) aus Deutschland stellt sich ein dritter Fonds gegen die Transaktion. «Unsere Position in Sunrise beträgt zwischen 1 und 3%», sagt Gründungspartner Florian Schuhbauer gegenüber The Market. Er bezeichnet seinen Fonds als «Value-Investor, der auch mit aktivistischen Werkzeugen arbeitet».

AOC sei bei ihren Investments darauf bedacht, jeweils zu den grössten Anteilseignern zu zählen. «Das gibt uns die Kraft, unseren Plan umzusetzen», sagt Schuhbauer. Aktuell heisst dieser Plan: «Wir sehen den fairen Wert der Sunrise-Aktie bei über 100 Fr. – dies unter der Voraussetzung, dass der überteuerte UPC-Deal scheitert.»

«Wir scheuen den Showdown an Generalversammlungen nicht und haben noch nie eine Kampfabstimmung verloren», lautet Schuhbauers Ansage. «Bei Sunrise schätzen wir, dass Aktionäre mit einer Stimmkraft von zusammen 40% gegen die Kapitalerhöhung stimmen werden.» Damit sei man auf der sicheren Seite.

Vorstoss von unbekannter Seite

Aktivistisch zeigt sich auch Axxion. Der luxemburgische Dienstleister verwaltet Fonds für Dritte. In dieser Funktion ist er bei Sunrise bereits vorstellig geworden und hat auf die a.o. GV die Traktandierung der Abwahl von Verwaltungsratspräsident Peter Kurer sowie von Verwaltungsratsmitglied Jesper Ovesen gefordert.

Um dieses Traktandierungsbegehren einbringen zu können, muss Axxion mindestens 1% aller Sunrise-Aktien kontrollieren. Wer hinter dieser Position steckt, ist bislang jedoch nicht bekannt.

Weiter steht The Market in Kontakt mit einem Investor, der 0,7% an Sunrise kontrolliert und vehement gegen den Deal ist. Auch dieser Aktionär möchte seinen Namen zu diesem Zeitpunkt allerdings noch nicht veröffentlicht sehen.

Aus der Schweiz bestätigt Hilmar Langensand von zCapital gegenüber The Market seine Ablehnung des Deals. zCapital hat nach Aussage von Langensand zuletzt etwas zugekauft, womit der Fonds nun 0,65% an Sunrise hält.

Ausreichende Stimmkraft des Nein-Lagers

Allein diese sieben Aktionäre, die The Market alle namentlich bekannt sind, vereinen 34% des Aktienkapitals von Sunrise.

Ihre Stimmkraft wird an der a.o. GV jedoch höher sein. Denn es wird Sunrise kaum gelingen, signifikant mehr als 70% des Kapitals zur Abstimmung zu bewegen. Dies auch nicht, nachdem die Konzernführung um VR-Präsident Peter Kurer nach Deutsche Bank, Morgan Stanley und UBS jetzt zusätzlich noch Credit Suisse und Goldman Sachs beauftragt hat, die Aktionäre für die Kapitalerhöhung zu gewinnen.

Unter der Annahme, dass 70% der Aktionäre an der a.o. GV präsent sein werden – und sich niemand von ihnen der Stimme enthält –, braucht es bloss ein zusätzliches Prozent, das ein Nein einlegt, um die Kapitalerhöhung zu Fall zu bringen. Gemunkelt wird, dass sich einige Fonds aus Grossbritannien genau mit diesem Ziel in Stellung gebracht haben.

Das wäre der Todesstoss für den Deal.

Die Nein-Stimmen werden überwiegen

Aktionär Stimmkraft an der a.o. GV in % relatives Gewicht bei Präsenz von 70% des Kapitals
Freenet 24,52 35,03
Shareholder Value 2,9 4,14
X 2,9 4,14
Active Ownership Capital 1,5 2,14
Axxion 1 1,43
Y 0,7 1
zCapital 0,65 0,93
Total bekannte Nein-Stimmen 34 49
Canada Pension Plan 5,03 7,19
Total 39,2 56

Besonders bitter werden könnte es, wenn auch der Canada Pension Plan, der gemäss einer öffentlichen Beteiligungsmeldung 5,03% an Sunrise kontrolliert, gegen den Deal stimmt. The Market vernimmt von verschiedener Seite, dass die Vorsorgeeinrichtung tatsächlich dazu tendiere. Bis anhin hat sie sich nicht öffentlich zum Deal und zu ihrem Abstimmungsverhalten geäussert.

Sunrise bleibt optimistisch

Sunrise arbeitet derweil weiter auf das Zustandekommen des Deals hin: «Die Transaktion ergibt Sinn in Bezug auf Skaleneffekte, Synergien und Innovation», schreibt eine Sprecherin. Das langfristige Wertschöpfungspotenzial für die Aktionäre und für die Kunden sei erheblich.

Aktuell ist das Sunrise-Management auf Roadshow, informiert die Investoren über den Stand der Transaktion und sammelt Rückmeldungen ein: «Das bisherige Feedback seitens Investoren ist sehr positiv und wir sind überzeugt, dass unsere Argumente die Aktionäre schliesslich an der a.o. GV überzeugen werden», teilt Sunrise mit.