Hinter der Headline

Sunrise geht auf Konfrontation mit Freenet

Der Schweizer Mobilfunkanbieter wittert hinter dem Vorgehen seines grössten Aktionärs einen ausgefuchsten Plan, mit dem die anderen Sunrise-Aktionäre übervorteilt werden sollen. Jetzt übernehmen die Juristen das Zepter.

Daniel Zulauf

Der Konflikt zwischen Sunrise und seinem grössten Aktionär Freenet eskaliert. Der Sunrise-Verwaltungsrat hat heute in einer Mitteilung an seine Aktionäre die Suspendierung der beiden Freenet-Vertreter im Sunrise-VR von allen weiteren Diskussionen über die geplante Übernahme des Kabelnetzbetreibers UPC angekündigt. Der Sunrise-VR unter Führung des erfahrenen Wirtschaftsanwaltes und früheren UBS-Präsidenten Peter Kurer begründet den Schritt mit Interessenskonflikten seines deutschen Hauptaktionärs.

Ein Zürcher Spezialist für Übernahmen und Fusionen und aussenstehender Beobachter der Situation bezeichnete die Tonlage in der Kommunikation zwischen den beiden Kontrahenten auf Anfrage als «aussergewöhnlich aggressiv».

Am Freitag der vergangenen Woche hatte Freenet mitgeteilt, die vom Sunrise-Management geplante Kapitalerhöhung über 4,1 Mrd. Fr. zur Finanzierung der Übernahme von UPC auf einer noch nicht terminierten Generalversammlung im Herbst nicht zu unterstützen. Freenet machte die Zustimmung zum Kauf zudem von einer Reihe von Bedingungen abhängig.

So solle Sunrise die Übernahme mit mehr Fremdkapital finanzieren und die aktuelle UPC-Eigentümerin Liberty Global in die Transaktion einbinden. Liberty Global solle sich mit bis zu 30% an Sunrise beteiligen. Damit würde der Stimmanteil von Freenet nicht von aktuell 25% auf 10% sinken, sondern sich bei knapp 20% einpendeln.

Gegen einen solchen Deal wehrt sich die Sunrise-Führung aber mit Händen und Füssen. Zunächst hiess es von Sunrise, eine höhere Verschuldung und eine substanzielle Beteiligung von Liberty Global untergrabe das Ziel, die progressive Dividendenpolitik nach der UPC-Übernahme fortzusetzen. Nun hat der Sunrise-VR seine Vorbehalte weiter konkretisiert.

Hinter dem Vorschlag von Freenet könnte sich die Absicht des hoch verschuldeten Mobilfunk Service-Providers verbergen, ein gutes Geschäft auf Kosten der anderen Sunrise-Aktionäre zu machen, erklärten Sunrise-Verantwortliche das Vorgehen im Gespräch. Dazu müssten Freenet und Liberty Global allerdings gemeinsame Sache machen. Liberty Global könnte nach der Übernahme eines 30%-Anteils von Sunrise weitere Aktien im Markt zukaufen und nach Überschreiten der Schwelle von 33% ein minimales Pflichtangebot an alle Sunrise-Aktionäre vorlegen.

Im zu erwartenden Fall, dass viele Aktionäre nicht auf das Angebot eintreten, könnte Liberty Global die Mehrheit dennoch durch den Erwerb des Freenet-Paketes erlangen. Freenet hätte dann die Chance, eine Prämie einzustreichen und so den angestrebten Verkaufspreis von über 80 Fr. pro Sunrise-Aktie zu erreichen.

Wie realistisch dieses Szenario ist, lässt sich schwer beurteilen. Freenet hat unsere Fragen zu diesem Szenario bis zur Veröffentlichung dieses Berichts nicht beantwortet. Offen bleibt damit auch, ob Freenet gegen die Suspendierung ihrer Vertreter im Sunrise-Verwaltungsrat rechtliche Schritte einleiten wird. Den Verdacht eines «vermeintlich selbstsüchtigen Verhaltens» weist Freenet zurück und betont, dass ihre Kritikpunkte von vielen Investoren und Analysten geteilt würden (siehe Statement unten).

Dass Liberty Global ihren Schweizer Kabelnetzbetreiber aber nicht unbedingt verkaufen wolle, habe sich nach Erklärungen des Sunrise-Managements schon in früheren Gesprächen gezeigt. So hatten die beiden Parteien Ende 2017 die Möglichkeit erwogen, Sunrise und UPC in ein Joint-Venture einzubringen an dem die Sunrise-Aktionäre und die Liberty-Global-Aktionäre paritätisch beteiligt gewesen wären.

Doch diesem Vorhaben wollte der Sunrise-Verwaltungsrat nur zustimmen, wenn seine Aktionäre für die faktische Aufgabe der vollständigen Kontrolle über ihr Unternehmen mit einer Prämie entschädigt worden wären. Damit war wiederum Liberty Global nicht einverstanden. Weitere Gespräche über eine Minderheitsbeteiligung von Liberty Global an Sunrise/UPC scheiterten an Fragen über den Interessensausgleich zwischen den beiden Lagern im Aktionariat (Governance).

Klar ist, dass das Vertrauen zwischen Freenet und der Sunrise-Führung gründlich erschüttert ist. So hat der Verwaltungsrat heute die Eröffnung einer internen Untersuchung über eine mögliche Verletzung der Vertraulichkeitsbestimmungen der Freenet-Vertreter im Sunrise-Verwaltungsrat angekündigt.

Gemäss Darstellung von Sunrise sei man am Montag vergangener Woche mit Vorschlägen auf Freenet zugegangen, wie die Finanzierung der UPC-Übernahme stärker an die Bedürfnisse von Freenet angepasst werden könnte. Konkret wurde eine Erhöhung der Fremdfinanzierung um 500 Mio. Fr. und die Ausgabe einer Zwangswandelanleihe über 1 Mrd. Fr. angeboten.

Mit diesen Anpassungen wären die Stimmrechte von Freenet deutlich weniger als im ursprünglichen Plan verwässert worden. Die für den darauffolgenden Freitag erwartete Antwort habe der Sunrise-Verwaltungsrat dann nicht direkt von Freenet erhalten, sondern der Presse entnehmen müssen.

Mit Erstaunen habe man in der Kritik von Freenet auch das Argument des mit 6,3 Mrd. Fr. überhöhten Kaufpreises für UPC zur Kenntnis genommen. Dies, obschon Freenet in einem Schreiben an den Sunrise-Verwaltungsrat eingeräumt habe, dass eine Kaufpreisreduktion schwerlich zu begründen sei, nachdem Sunrise das Synergiepotenzial aus der Verbindung mit UPC um weitere 45 Mio. auf jährlich 280 Mio. Fr. erhöht habe.

Aus heutiger Sicht dürfte sich der Konflikt an der ausserordentlichen Generalversammlung über die Kapitalerhöhung im Herbst entscheiden. Dort benötigt Sunrise eine einfache Mehrheit der Stimmen. Zuvor ist aber noch das Plazet der Eidgenössischen Wettbewerbskommission erforderlich, das spätestens im Oktober erwartet wird.

Dass die Sache für die Sunrise-Führung kein Spaziergang wird, zeigt die Reaktion der Börse. Die Sunrise-Aktien verloren heute Donnerstag über 5% an Wert und notieren aktuell bei leicht über 73 Fr. Fraglich ist indessen, ob die Titel bei einem Scheitern des Übernahmevorhabens wieder über die 80 Fr.-Marke zurückkehren würden, bei der Freenet offenbar so gerne verkaufen würde.

Statement von Freenet

Das Verhalten von Sunrise Verwaltungsrat und Management sowohl in der heutigen Pressemitteilung als auch im anschliessenden Analysten- und Investoren-Call spricht für sich. Unsere allgemeinen Forderungen zur Verbesserung der wesentlichen Eckpunkte der UPC-Transaktion haben wir am 16. August 2019 ausführlich dargelegt und erläutert. Die detaillierten Eckpunkte haben wir (natürlich nicht öffentlich) mit Sunrise in einem Diskussionspapier geteilt, um nicht schon im Vorwege jeglichen Handlungsspielraum einzuschränken. Dem ist grundsätzlich nichts weiter hinzuzufügen. Es ist uns wichtig nochmals zu betonen, dass unsere Kritik an den Eckpunkten der UPC-Transaktion keine Sondermeinung von freenet aus vermeintlich selbstsüchtigen Beweggründen ist. Unsere Kritikpunkte werden von vielen Investoren und Analysten geteilt. Der Kapitalmarkt hat seit den ersten Gerüchten Anfang des Jahres und der Veröffentlichung der Transaktion am 27. Februar 2019 und zuletzt unserem Statement vom 16. August 2019 eine klare Sprache gesprochen, die auf ein Verständnis und Teilung unserer Bedenken im Hinblick auf die Transaktionsstruktur hindeuten. freenet und ihre Vertreter stehen trotz des inakzeptablen Verhaltens von Sunrise im Interesse der Sunrise, der bestehenden Aktionäre und freenet weiterhin für einen konstruktiven Dialog zu Verfügung. Wir werden jedoch alle rechtlichen und kommerziellen Mittel und Wege in Erwägung ziehen, um Schaden von freenet und den bestehenden Aktionären abzuwehren und Chancen zu ergreifen, so wie es von freenet und ihren Organen und Mitarbeitern erwartet wird.