Mister Market

Mehreren Sunrise-Grossaktionären droht ein Interessenkonflikt 

Die geplante Übernahme von UPC durch Sunrise wird von einer Armada von Investmentbanken orchestriert. Die gleichen Banken kontrollieren bei Sunrise gleichzeitig gut 10% aller Stimmrechte.

Ruedi Keller

Geschätzte Leserin, geschätzter Leser

Sie erinnern sich: The Market hat letzte Woche die Aktionäre benannt, die gegen eine Übernahme von UPC Schweiz durch Sunrise stimmen werden.

Allein diese namentlich bekannten Anteilseigner kontrollieren 34% an Sunrise. An der ordentlichen Generalversammlung 2019 betrug die Stimmbeteiligung 62%. Auch angesichts der erwarteten Präsenz von rund 70% für die ausserordentliche Generalversammlung, die über die für den Deal notwendige Kapitalerhöhung befinden wird, zeichnet sich damit schon heute ab: Der Deal wird scheitern.

Bei der Recherche zum Stimmverhalten der Sunrise-Aktionäre bin ich zusätzlich auf einen spannenden Aspekt bei dieser Abstimmung gestossen, den ich Ihnen nicht vorenthalten möchte.

Eine Armada von Beratern

Die Sunrise-Führung mobilisiert bekanntlich alle Kräfte, um die Aktionäre für den UPC-Deal zu gewinnen: Die Deutsche Bank, Morgan Stanley und UBS sollen als federführende Banken der Kapitalerhöhung zum Erfolg verhelfen. Darüber hinaus hat Sunrise kürzlich auch noch Goldman Sachs und das Schweizer Kapitalmarktteam der Credit Suisse mit ins Boot geholt.

Pikant dabei: Das Londoner M&A-Team der Credit Suisse berät bereits Liberty Global beim Verkauf ihrer Tochter UPC Schweiz.

«Chinese Walls» schliessen einen möglichen Interessenkonflikt bei dieser Überlappung angeblich aus. Man könnte sogar eine Interessenkongruenz unterstellen: Das Londoner M&A-Team der Credit Suisse kann ihren vollen Fee-Anspruch gegenüber Liberty Global nur dann geltend machen, wenn der Deal zustande kommt. Hilft das Schweizer Team Sunrise, der Kapitalerhöhung zum Erfolg zu verhelfen, nützt dies allen in die Transaktion involvierten Parteien.

Eine andere Frage ist, was im besten Interesse der Aktionäre ist. Und hier eröffnet die aufgebotene Armada an Beratern ein weiteres Feld für Interessenkonflikte:

Weites Feld der Interessenkonflikte

UBS, die mit ihrer Investmentbank Sunrise berät, verwaltet auf Rechnung ihrer Vermögensverwaltungskunden Sunrise-Aktien. Gemäss letzter Beteiligungsmeldung hat das von der Grossbank kontrollierte Aktienpaket eine Stimmkraft von 5,85%. Dies macht sie zum grössten Anteilseigner hinter Grossaktionär Freenet.

JPMorgan, deren Investmentbank Liberty Global berät, kontrolliert gemäss Bloomberg 2,69% an Sunrise. Credit Suisse, die mit ihrer Investmentbank gleich für beide Seiten des Deals Dienstleistungen erbringt, ist gemäss Bloomberg mit 1,92% aller Sunrise-Aktien stimmberechtigt.

Zusammen kontrollieren diese drei als Berater interessengebundenen Parteien also gut 10% aller Sunrise-Aktien.

Auch hier werden «Chinese Walls» geltend gemacht, was den potenziellen Interessenkonflikt beheben soll: Sowohl Credit Suisse als auch UBS lassen mich wissen, dass ihre Fondsmanager vollkommen unabhängig von den Interessen der Investmentbank stimmen werden, einzig ihrer treuhänderischen Pflicht gegenüber den Kunden verpflichtet.

Paradoxer Ausgang möglich

Noch einen Schritt weiter geht JPMorgan: Falls ein Interessenkonflikt innerhalb der Bank identifiziert werde, lagert die US-Grossbank den Entscheid, wie sie an einer Generalversammlung abstimmen wird, an einen Dritten aus. Im Falle der britischen Einheit sei dies der Stimmrechtsberater ISS, schreibt eine Sprecherin. Die Richtlinien von JPMorgan sehen für bestimmte Fälle auch eine Stimmenthaltung vor.

Hilft die Beraterschar Sunrise nun, den Deal durchzubringen, oder droht hier vielmehr ein Kollateralschaden?

Dieser würde eintreten, wenn entweder JPMorgan, die Credit Suisse oder die UBS zum Schluss käme, dass das Risiko, eines Interessenkonflikts bezichtigt zu werden, höher wiegt als die Eigeninteressen ihrer jeweiligen Investmentbanken. Der Ausweg wäre Stimmenthaltung.

Die paradoxe Konsequenz: Eine Mehrheit zum Deal wäre im Falle einer Absenz eines dieser Grossaktionäre definitiv ausser Reichweite – zu Fall gebracht ausgerechnet von einer Seite, die eigentlich alles Interesse haben müsste, den Deal durchzubringen.

Wenn das kein Interessenkonflikt ist angesichts des Fee Pool für den Deal von mehr als 200 Mio. Fr.

Im Namen von Mister Market grüsst freundlich,

Ruedi Keller